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郑州市北斗化工有限公司

化学试剂、化工产品、医药原料、医药中间体、麻黄素、盐酸羟亚胺、甲卡西酮、甲卡...

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超华科技:信息披露管理制度(2017年6月)
发布时间:2021-11-08        

  第一条 为规范广东超华科技股份有限公司(以下简称 “公司 ” )信息披露行为,确保信息披露的真实、准确、及时、完整,保护投资者合法权益,增加公司透明度,维护公司在资本市场的良好形象,根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、以及《深圳证券交易所股票上市规则》(以下简称“《股票上市规则》”)、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》(以下简称“《规范运作指引》”)等法律、法规、规章、规范性文件和公司章程,结合公司具体情况,制定本制度。

  第二条 本制度所述信息披露是指将可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生重大影响而投资者尚未得知的信息,在规定时间内,通过指定的媒体,以规定的方式向社会公众公布,并送达证券监管部门。

  第三条 信息披露文件主要包括招股说明书、募集说明书、上市公告书、定期报告和临时报告等。

  第四条 信息披露文件应当采用中文文本。同时采用外文文本的,应当保证两种文本的内容一致。两种文本发生歧义时,以中文文本为准。

  第五条 公司信息披露要体现公开、公平、公正对待所有股东的原则,信息披露义务人应当同时向所有投资者真实、准确、完整、及时、公平地披露信息,不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  第六条 公司股东、实际控制人、收购人等相关信息披露义务人,应当按照有关规定履行信息披露义务,积极配合公司做好信息披露工作,及时告知公司已发生或拟发生的重大事件,并严格履行其所作出的承诺。

  第七条 信息披露是公司的持续性责任,公司应当严格按照有关法律、法规、规章、规范性文件和规则的规定,履行信息披露义务。

  第八条 公司除按照强制性规定披露信息外,应主动、及时地披露可能对股东和其他利益相关者决策产生实质性影响的信息,并保证所有股东有平等的机会获得信息。

  第九条 公司发生的或与公司有关的事件没有达到本制度规定的披露标准,或者本制度没有具体规定,但深圳证券交易所或公司董事会认为该事件对公司股票价格及其衍生品种可能产生较大影响的,公司应当按照本制度的规定及时披露相关信息。

  第十条 公司全体董事、监事、高级管理人员应当保证信息披露内容的真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,不能保证公告内容真实、准确、完整的,应当在公告中作出相应声明并说明理由。

  第十一条 在公司内幕信息依法披露之前,任何知情人不得公开或泄露该信息,不得利用该信息进行内幕交易。

  第十二条 公司依法披露信息时,应当将信息披露公告文稿和相关备查文件报送深圳证券交易所登记与备置于公司住所供社会公众查阅,并在中国证监会指定的媒体发布。

  公司发布的公告文稿应当使用事实描述性语言,简明扼要、通熟易懂地说明事件真实情况,不得含有宣传、广告、恭维或诋毁等性质的词句。

  公司在公司网站及其他媒体发布信息的时间不得先于指定媒体,不得以新闻发布或者答记者问等任何形式代替应当履行的报告、公告义务,不得以定期报告形式代替应当履行的临时报告义务。

  第十三条 公司拟披露的信息存在不确定性、属于临时性商业秘密或者深圳证券交易所认可的其他情形,及时披露可能损害公司利益或者误导投资者,并且符合以下条件的,可以向深圳证券交易所申请暂缓披露,说明暂缓披露的理由和期限:

  经深圳证券交易所同意,公司可以暂缓披露相关信息。暂缓披露的期限一般不超过2个月。暂缓披露申请未获深圳证券交易所同意、暂缓披露的原因已经消除或者暂缓的期限届满的,公司应当及时披露。

  第十四条 公司拟披露的信息属于国家机密、商业秘密或者深圳证券交易所认可的其他情形,按《股票上市规则》披露或者履行相关义务可能导致公司违反国家有关保密的法律、行政法规规定或者损害公司利益的,公司可以向深圳证券交易所申请豁免披露或者履行相关义务。

  第十五条 公司编制招股说明书应当符合中国证监会的相关规定。凡是对投资者作出投资决策有重大影响的信息,均应当在招股说明书中披露。

  公开发行证券的申请经中国证监会核准后,公司应当在证券发行前公告招股说明书。

  第十六条 公司的董事、监事、高级管理人员,应当对招股说明书签署书面确认意见,保证所披露的信息真实、准确、完整。

  第十七条 公司证券发行申请经中国证监会核准后至发行结束前,发生重要事项的,公司应当向中国证监会书面说明,并经中国证监会同意后,修改招股说明书或者作相应的补充公告。

  第十八条 公司申请证券上市交易,应当按照深圳证券交易所的规定编制上市公告书,并经深圳证券交易所审核同意后公告。

  公司的董事、监事、高级管理人员,应当对上市公告书签署书面确认意见,保证所披露的信息真实、准确、完整。

  第十九条 公司招股说明书、上市公告书引用保荐人、证券服务机构的专业意见或者报告的,相关内容应当与保荐人、证券服务机构出具的文件内容一致,确保引用保荐人、证券服务机构的意见不会产生误导。

  第二十条 本制度第十五条至第十九条有关招股说明书的规定,适用于公司债券募集说明书。

  年度报告中的财务会计报告应当经具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所审计。

  公司年度报告应当在每个会计年度结束之日起4个月内,中期报告应当在每个会计年度的上半年结束之日起2个月内,季度报告应当在每个会计年度第3个月、第9个月结束后的1个月内编制完成并披露。 第一季度季度报告的披露时间不得早于上一年度年度报告的披露时间。

  公司应在第一季度报告、半年度报告和第三季度报告中披露对年初至下一报告期末的业绩预告。

  公司预计不能在规定期限内披露定期报告的,应当及时向深圳证券交易所报告,并公告不能按期披露的原因、解决方案及延期披露的最后期限。

  第二十三条 公司董事会应当确保公司定期报告的按时披露,因故无法形成有关定期报告的董事会决议的,应当以董事会公告的方式对外披露相关事项,说明无法形成董事会决议的具体原因和存在的风险。

  第二十四条 年度报告、中期报告和季度报告的内容、格式及编制规则按中国证监会和深圳证券交易所的相关规定执行。

  第二十五条 公司董事会应当按照中国证监会和深圳证券交易所关于定期报告的有关规定,组织有关人员安排落实定期报告的编制和披露工作。

  公司经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员应当及时将编制的定期报告提交董事会审议;公司董事、高级管理人员应当依法对公司定期报告是否真实、准确、完整签署书面确认意见;公司监事会应当依法对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见。

  第二十六条 公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动的,应当及时进行业绩预告。

  第二十七条 公司中期报告中的财务会计报告可以不经审计,但有下列情形之一的,公司应当审计:

  公司季度报告中的财务资料无须审计,但中国证监会或深圳证券交易所另有规定的除外。

  第二十八条 公司应当在定期报告经董事会审议后及时向深圳证券交易所报送,并提交下列文件:

  第二十九条 定期报告披露前出现业绩泄露,或者出现业绩传闻导致公司证券及其衍生品种交易出现异常波动的,公司应当及时披露本报告期相关财务数据 (无论是否已经审计),包括主营业务收入、主营利润、利润总额、净利润、总资产和净资产等。

  第三十条 按照中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第14号——非标准无保留审计意见及其涉及事项的处理》的规定,公司的财务会计报告被注册会计师出具非标准无保留审计意见的,公司在报送定期报告的同时应当向深圳证券交易所提交下列文件:

  第三十一条 负责审计的会计师事务所和注册会计师按照第三十条出具的专项说明应当至少包括以下内容:

  第三十二条 本制度第三十条所述非标准无保留审计意见涉及事项不属于明显违反会计准则及相关信息披露规范性规定的,公司董事长应当按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第14号—非标准无保留审计意见及其涉及事项的处理》的规定,在相应定期报告中对该审计意见涉及事项作出详细说明。

  第三十三条 本制度第三十条所述非标准无保留意见涉及事项属于明显违反会计准则及相关信息披露规范性规定的,公司应当对有关事项进行纠正,重新审计,并在深圳证券交易所规定的期限内披露纠正后的财务会计报告和有关审计报告。

  第三十四条 公司应当认真对待深圳证券交易所对公司定期报告的事后审核意见,及时回复深圳证券交易所的问询,并按要求对定期报告有关内容作出解释和说明。如需披露更正或补充公告并修改定期报告的,公司应当在履行相应程序后公告,并在指定网站上披露修改后的定期报告全文。

  第三十五条 发行可转换公司债券的,按照本制度所编制的年度报告和中期报告还应当包括以下内容:

  第三十六条 临时报告是指公司按照法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《股票上市规则》及《规范运作指引 》等其他相关规定发布的除定期报告以外的公告。

  第三十七条 发生可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件,投资者尚未得知时,公司应立即披露临时报告,说明事件的起因、目前的状态和可能产生的影响。上述所称 “重大事件” 包括:

  (三)公司订立重要合同,该合同可能对公司的资产、负债、权益和经营成果中的一项或者多项产生重大影响;

  (四)公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况,或者承担金额较大的赔偿责任;

  (七)公司的董事、三分之一以上的监事或者总经理发生变动,董事长或者总经理无法履行职责;

  (八) 持有公司5% 以上股份的股东或者实际控制人,其持有股份或者控制公司的情况发生较大变化;

  (九)公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定,或者依法进入破产程序、被责令关闭;

  (十)涉及公司的重大诉讼、仲裁,股东大会、董事会决议被依法撤销或者宣告无效;

  (十一)公司涉嫌违法违规被有权机关调查,或者受到刑事处罚、重大行政处罚;公司董事、监事、高级管理人员涉嫌违法违纪被有权机关调查或者采取强制措施;

  (十四) 法院裁决禁止控股股东转让其所持股份;任一股东所持公司5% 以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权;

  (十八)获得大额政府补贴等可能对公司资产、负债、权益或者经营成果产生重大影响的额外收益;

  (二十)因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚假记载,被有关机关责令改正或者经董事会决定进行更正;

  (二十一)有关法律、法规、规章、规范性文件及《股票上市规则》、《规范运作指引 》规定的其他应披露的事件和交易事项。

  第三十八条 公司应当在临时报告所涉及的重大事件最先触及下列任一时点,及时履行重大事件的首次信息披露义务:

  (二)有关各方就该重大事件签署意向书或者协议(无论是否附加条件或期限) 时;

  第三十九条 对公司股票及其衍生品种交易价格可能产生较大影响的重大事件正处于筹划阶段,虽然尚未触及第三十八条规定的时点,但出现下列情形之一的,公司应当及时披露相关筹划情况和既有事实:

  第四十条 公司按照第三十八条规定首次披露临时报告时,应当按照《股票上市规则》规定的披露要求和深圳证券交易所相关格式指引予以公告。在编制公告时若相关事实尚未发生的,公司应当严格按要求公告既有事实,待相关事实发生后,再按照《股票上市规则》和深圳证券交易所相关格式指引的要求披露完整的公告。

  第四十一条 公司按照第三十八条规定履行首次披露义务后,还应当按照以下规定持续披露有关重大事件的进展情况:

  超过约定交付或者过户期限三个月仍未完成交付或过户的, 应当及时披露未如期完成的原因、进展情况和预计完成的时间,并在此后每隔三十日公告一次进展情况,直至完成交付或过户;

  (六) 已披露的重大事件出现可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的其他进展或变化的,应当及时披露事件的进展或变化情况。

  第四十二条 公司按照第三十八条和第三十九条规定报送的临时报告不符合《股票上市规则》要求的,公司应当先披露提示性公告,解释未能按照要求披露的原因,并承诺在两个交易日内披露符合要求的公告。

  上述购买、出售的资产不含购买原材料、燃料和动力,以及出售产品、商品等 日常经营相关的资产,但资产置换中涉及购买、出售此类资产的,仍包含在内。

  (一)交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 10% 以上,该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的,以较高者作为计算数据;

  (二) 交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计主营业务收入的 10% 以上,且绝对金额超过 1000 万元;

  (三) 交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度审计净利润的 10% 以上,且绝对金额超过 100 万元;

  (四) 交易的成交金额(含承担债务和费用)占公司最近一期经审计净资产的 10% 以上,且绝对金额超过 1000 万元;

  (五) 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10% 以上,且绝对金额超过 100 万元。

  公司发生第四十三条规定的“提供担保”事项时,应当提交董事会或股东大会进行审议,并及时披露。

  第四十五条 公司发生的交易(公司受赠现金资产除外)达到下列标准之一的,公司除应当及时披露外,还应当提交股东大会审议:

  (一) 交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的50% 以上,该交

  (五) 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50% 以上,

  第四十六条 对于已披露的担保事项,公司还应当在出现以下情形之一时及时披露:

  第四十七条 公司披露交易事项时,应当向深圳证券交易所提交下列文件:(一) 公告文稿;

  第四十八条 公司应当根据交易事项的类型,披露下述所有适用公司交易的有关内容:

  交易标的为股权的,还应当说明该股权对应的公司的基本情况和最近一年又一起经审计的资产总额、负债总额、净资产、营业收入和净利润等财务数据;

  出售控股子公司股权导致上市公司合并报表范围变更的,还应当说明公司是否存在为该公司提供担保、委托该子公司理财,以及该子公司占用公司资金等方面的情况;如存在,应当披露前述事项涉及的金额、对公司的影响和解决措施;(四) 交易协议的主要内容,包括成交金额、支付方式(如现金、股权、资产置换等)、支付期限或分期付款的安排、协议的生效条件、生效时间以及有效期限等;交易协议有任何形式的附加或保留条款,应当予以特别说明;

  (七) 公司预计从交易中获得的利益(包括潜在利益),以及交易对公司本期和未来财务状况和经营成果的影响;

  第四十九条 公司披露提供担保事项,除适用第四十七条规定外,还应当披露截止披露日公司及其控股子公司对外担保总额、公司对控股子公司提供担保的总额、上述数额分别占公司最近一期经审计净资产的比例。

  第五十条 公司与其合并范围内的控股子公司发生的或者上述控股子公司之间发生的交易,除中国证监会或深圳证券交易所另有规定外,免于按照本制度规定披露和履行相应程序。

  第五十二条 公司发生关联交易达到下列标准之一的,应当及时披露:(一) 公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元人民币 以上的关联交易;

  (二) 公司与关联法人发生的交易金额在 300 万元人民币 以上,且占公司

  (三)公司与关联人发生的交易(公司获赠现金资产和提供担保除外)金额在 3000 万元人民币以上,且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5% 以上的关联交易,除应当及时披露外,还应当聘请具有执行证券、期货相关业务资格的中介机构,对交易标的进行评估或审计,并将该交易提交股东大会审议。第五十三条 公司在连续十二个月内发生的以下关联交易,应当按照累计计算的原则适用第五十二条的规定:

  上述同一关联人包括与该关联人同受一主体控制或相互存在股权控制关系的其他关联人。已按照第五十二条规定履行相关义务的,不再纳入相关的累计计算范围。

  2、 由前项所述法人直接或者间接控制的除公司及其控股子公司以外的法人或其他组织;

  3、 关联自然人直接或间接控制的、或者担任董事、高级管理人员的,除公司及其控股子公司以外的法人或其他组织;

  5、 中国证监会、深圳证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系,可能或者已经造成公司对其利益倾斜的法人或其他

  (4) 本款第1、 2项所述人士的关系密切的家庭成员,包括配偶、父母及配

  第五十五条 公司与关联人达成以下关联交易时,可以免予按照本制度履行相关义务:

  第五十六条 公司控股子公司发生本制度规定的应披露的交易等重大事件时,可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的, 公司应当履行信息披露义务。

  公司参股公司发生本制度第三十七条、第四十三条规定的交易等重大事件,或者与公司的关联人发生五十一条所述的有关交易,可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的事件的,公司应当参照前述规定,履行信息披露义务。

  第五十七条 涉及公司的收购、合并、分立、发行股份、回购股份等行为导致公司股本总额、股东、实际控制人等发生重大变化的,公司应当依法履行报告、公告义务,披露权益变动情况。

  第五十八条 公司及相关信息披露人应当关注公共媒体关于本公司的报道以及本公司股票及其衍生品种的交易情况,及时向有关方面了解真实情况。公司应当在规定期限内如实回复深圳证券交易所就相关事项提出的问询,并按照《股票上市规则》的规定和深圳证券交易所要求及时、真实、准确、完整地就相关情况作出公告,不得以有关事项存在不确定性或需要保密为由不履行报告、公告和回复深圳证券交易所问询的义务。

  第五十九条 公司证券及其衍生品种交易被中国证监会或者证券交易所认定为异常交易的,公司应当及时了解造成证券及其衍生品种交易异常波动的影响因素,并及时披露。

  2、未达到前款标准或者没有具体涉案金额的诉讼、仲裁事项,董事会基于案件特殊性认为可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响,或者深圳证券交易所认为有必要的,以及涉及公司股东大会、董事会决议被申请撤销或者宣告无效的诉讼的,公司也应当及时披露;

  3、公司发生的重大诉讼、仲裁事项应当采取连续十二个月 累计计算的原则,经累计计算达到上述第1、 2项标准的,适用上述第1、 2项的规定。

  公司拟变更募集资金投资项目的,应当自董事会审议后及时披露,并提交股东大会审议。

  1、公司预计全年度、半年度、前三季度经营业绩将出现下列情形之一的,应当及时进行业绩预告:

  2、以下比较基数较小的公司出现第六十条第三款第 (2)点情形的,经深圳证券交易所同意可以豁免进行业绩预告:

  3、公司披露业绩预告后,又预计本期业绩与已披露的业绩预告差异较大的,应当按深圳证券交易所的相关规定及时披露业绩预告修正公告。

  公司应当在董事会审议通过利润分配或资本公积金转增股本方案后,及时披露方案的具体内容。

  1、 股票交易被中国证监会或者深圳证券交易所根据有关规定认定为异常波动的,公司应当于次一交易日披露股票交易异常波动公告。 股票交易异常波动的计算从公告之日起重新开始。公告日为非交易日的,从下一交易日起重新开始计算。

  4、公共传媒传播的消息可能或已经对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的,公司应当及时向深圳证券交易所提供传闻传播的证据,并发布澄清公告,公司披露的澄清公告应当包括以下内容:

  1、 公司应当在董事会审议通过回购股份相关事项后,及时披露董事会决议、回购股份预案,并发布召开股东大会的通知;

  2、 公司应聘请独立财务顾问就回购股份事宜进行尽职调查, 出具独立财务顾问报告,并在股东大会召开五日前予以公告;

  3、 公司应当在回购股份股东大会召开前三日前, 公告回购股份董事会决议的前一个交易日及股东大会的股权登记日登记在册的前 10 名股东的名称及持股数量、比例数据等;

  4、 公司股东大会对回购股份作出决议,须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。公司做出回购股份决议后, 应当在十 日内通知债权人,并于三十 日内在报纸上至少公告三次;

  5、 采用集中竞价方式回购股份的,公司应当在收到中国证监会无异议函后的五个交易日内公告回购报告书和法律意见书;采用要约方式回购股份的, 公司应当在收到无异议函后的两个交易日内予以公告,并在实施回购方案前公告回购报告书和法律意见书;

  6、 公司距回购期届满三个月时仍未实施回购方案的, 董事会应当就未能实施回购的原因予以公告;

  7、 以集中竞价交易方式回购股份的,在回购股份期间,公司应当在每个月的前三个交易日内,公告截止上月末的回购进展情况,包括已回购股份总额、购买的最高价和最低价、支付的总金额;公司通过集中竞价交易方式回购股份占公司总股本的比例每增加 1%的,应当自该事实发生之日起两个交易日内予以公告;回购期届满或者回购方案已实施完毕的,公司应当在股份变动报告中披露已回购股份总额、购买的最高价和最低价、支付的总金额;

  8、 回购期届满或者回购方案已实施完毕的,公司应当停止回购行为,撤销回购专用帐户,在两日内公告公司股份变动报告。

  1、 公司如发行可转换公司债券,当出现《股票上市规则》第 11.7.1 条规定的情形之一时,应当及时向深圳证券交易所报告并披露;

  2、 公司应当在可转换公司债券约定的付息日前三至五个交易日内披露付息公告,在可转换公司债券期满前三至五个交易日内披露本息兑付公告;

  3、 公司应当在可转换公司债券开始转股前三个交易日内披露实施转股的公告;

  4、 公司行使赎回权时,应当在每年首次满足赎回条件后的五个交易日内至少发布三次赎回公告。赎回公告应当载明赎回的程序、价格、付款方法、时间等内容。赎回期结束,公司应当公告赎回结果及影响;

  5、 在可以行使回售权的年份内,公司应当在每年首次满足回售条件后的五个交易日内至少发布三次回售公告。回售公告应当载明回售的程序、价格、付款方法、时间等内容。回售期结束后,公司应当公告回售结果及影响;

  6、 经股东大会批准变更募集资金投资项目的,公司应当在股东大会通过后二十个交易日内赋予可转换公司债券持有人一次回售的权利,有关回售公告至少发布三次,其中,在回售实施前、股东大会决议公告后五个交易日内至少发布一次,在回售实施期间至少发布一次,余下一次回售公告发布的时间视需要而定;

  7、 公司在可转换公司债券转换期结束的二十个交易日前应当至少发布三次提示公告,提醒投资者有关在可转换公司债券转换期结束前的十个交易日停止交易的事项。公司出现可转换公司债券按规定须停止交易的其他情形时,应当在获悉有关情形后及时披露其可转换公司债券将停止交易的公告;

  8、 公司应当在每一季度结束后及时披露因可转换公司债券转换为股份所引起的股份变动情况;

  9、 公司在投资者持有公司已发行的可转换公司债券达到发行总量的 20%时,应当在事实发生之日起两个交易日内向深圳证券交易所报告, 并予以公告;

  公司在持有公司已发行的可转换公司债券 20%及以上的投资者, 其所持公司已发行的可转换公司债券比例每增加或减少 10%时, 应当在事实发生之日两个交易日依照前款规定履行报告和公告义务。

  公司应当在定期报告中专项披露上述承诺事项的履行情况。如出现公司或相关信息披露义务人不能履行承诺的情形,公司应当及时披露具体原因和董事会拟采取的措施。

  2、 公司出现下列使公司面临重大风险情形之一的,应当及时向深圳证券交易所报告并披露:

  (11) 公司董事、监事、高级管理人员因涉嫌违法违规被有权机关调查或采取强制措施及出现其他无法履行职责的情况;

  (1) 变更公司名称、股票简称、公司章程、注册资本、注册地址、办公地址和联系电话等,其中公司章程发生变更的,还应当将新的公司章程在深圳证券交易所指定网站上披露;

  (5) 中国证监会发行审核委员会对公司发行新股或者其他再融资申请提出相应的审核意见;

  (6) 持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人持股情况或控制公司的情况发生或拟发生较大变化;

  (7) 公司董事长、经理、董事(含独立董事)、或三分之一以上的监事提出辞职或发生变动;

  (8) 生产经营情况、外部条件或生产环境发生重大变化(包括产品价格、原材料采购、销售方式发生重大变化等);

  (9) 订立重要合同,可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重大影响;

  (10) 新颁布的法律、行政法规、部门规章、政策可能对公司经营产生重大影响;

  (13) 任一股东所持公司 5%以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管或者设定信托;

  (14) 获得大额政府补贴等额外收益,转回大额资产减值准备或者发生可能对公司的资产、负债、权益或经营成果产生重大影响的其他事项;

  4、 公司因前期已公开披露的财务会计报告存在差错或虚假记载被责令改正,或经董事会决定改正的,应当在被责令改正或者董事会作出相应决定时,及时予以披露,并按照中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 19号――财务信息的更正及相关披露》等有关规定的要求,财务信息的更正及相关披露事宜。

  进入破产程序后,公司和其他有信息披露义务的投资人应当及时向深交所报告并披露债权申报情况、债权人会议情况、破产和解与整顿等重大情况。

  法院依法作出裁定驳回破产申请、中止(恢复)破产程序或宣告破产时,公司应当及时披露裁定的主要内容。

  6、 公司涉及股份变动的减资(回购除外)、合并、分立方案,应当在获得中国证监会批准后,及时报告深圳证券交易所并公告。

  7、 公司减资、合并、分立方案实施过程中涉及信息披露和股份变更登记等事项的,应当按中国证监会和深圳证券交易所的有关规定办理。

  第六十一条 公司控股子公司发生重大事件,可能对上市公司证券交易价格产生较大影响的,公司应当履行信息披露义务。

  公司参股公司发生发生可能对公司证券交易价格产生较大影响的事件的,公司应当履行信息披露义务。

  第六十二条 公司信息披露工作由董事会统一领导和管理,董事长是公司信息披露的最终责任人;董事会秘书是公司信息披露的直接负责人,负责协调和组织公司信息披露工作的具体事宜。公司证券部是公司信息披露工作的日常管理部门,由董事会秘书直接领导,协助董事会秘书做好信息披露工作。

  公司所有信息披露文件、资料以及董事、监事、高级管理人员履行职责的记录由公司证券部负责保存。

  第六十四条 董事会秘书经董事会授权协调和组织信息披露事项,包括建立信息披露的制度;负责与新闻媒体及投资者的联系;接待来访;回答咨询;联系股东、董事、监事;向投资者提供公司公开披露过的资料。

  董事会秘书行使以上职责时,可聘请律师、会计师等中介机构提供相关的咨询服务。董事会秘书负责办理公司信息对外公布等相关事宜。除监事会公告外,公司披露的信息应当以董事会公告的形式发布。董事、监事、高级管理人员非经董事会书面授权,不得对外发布公司未披露信息。

  第六十六条 公司董事、监事、高级管理人员应当勤勉尽责,关注信息披露文件的编制情况,保证定期报告、临时报告在规定期限内披露,配合公司及其他信息披露义务人履行信息披露义务,确保公司信息披露内容的真实、准确、完整。

  第六十八条 公司独立董事负责信息披露事务管理制度的监督,对公司信息披露事务管理制度的实施情况进行定期检查,发现重大缺陷应当及时提出处理建议并督促公司董事会进行改正。公司董事会不予改正的,应当立即向深圳证券交易所报告。独立董事应当在独立董事年度述职报告中披露对公司信息披露事务管理制度进行检查的情况。

  第七十条 公司高级管理人员应当及时向董事会报告有关公司经营或者财务方面出现的重大事件、已披露的事件的进展或者变化情况及其他相关信息。

  第七十一条 公司董事和董事会、监事和监事会以及其他高级管理人员应当配合董事会秘书在信息披露方面的相关工作,为董事会秘书履行职责提供便利条件。

  公司董事会、监事会以及公司其他高级管理人员有责任保证公司董事会秘书及时知悉公司组织与运作的重大信息, 对股东和其他利益相关者决策产生重大影响的信息以及其他应当披露的信息。

  第七十二条 公司各部门、各控股子公司、各参股公司的主要负责人应当督促本部门及本公司严格执行信息披露事务管理和报告制度,确保本部门、本公司发生的应予披露的信息能够及时报告给董事会秘书。公司财务部应做好对信息披露的配合工作,以确保公司定期报告及相关临时报告能够及时披露。

  第七十三条 公司的股东、实际控制人发生以下情形时,应当主动告知公司董事会,并配合公司履行信息披露义务。

  (一) 持有公司5% 以上股份的股东或者实际控制人,其持有股份或者控制公

  (二) 法院裁决禁止控股股东转让其所持股份;任一股东所持公司5% 以上股

  份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权;(三) 拟对公司进行重大资产或业务重组;

  应当披露的信息依法披露前,相关信息已在媒体上传播或者公司股票及其衍生品种出现交易异常情况的,股东或者实际控制人应当及时、准确地向公司作出书面报告,并配合公司及时、准确地公告。

  公司的股东、实际控制人不得滥用其股东权利、支配地位,不得要求公司向其提供内幕信息。

  第七十四条 公司非公开发行股票时,控股股东、实际控制人和发行对象应当及时向公司提供相关信息,配合公司履行信息披露义务。

  第七十五条 公司董事、监事、高级管理人员、持股5% 以上的股东及其一致行动人、实际控制人应当及时向公司董事会报送公司关联人名单及关联关系的说明。公司应当履行关联交易的审议程序,并严格执行关联交易回避表决制度。交易各方不得通过隐瞒关联关系或者采取其他手段,规避公司的关联交易审议程序和信息披露义务。

  第七十六条 通过接受委托或者信托等方式持有公司5% 以上股份的股东或者实际控制人,应当及时将委托人情况告知公司,配合公司履行信息披露义务。

  第七十七条 公司董事、监事、高级管理人员在知晓可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生重大影响的事件时,应第一时间告知董事长并同时通知董事会秘书,董事长应当立即向董事会报告并督促董事会秘书做好相关信息披露工作。

  第七十八条 公司各部门、各控股子公司、各参股公司的信息披露报告人负责本部门、本公司应报告信息的收集、整理及相关文件的准备、草拟工作,并按照本制度的规定向董事会秘书和公司证券部提供相关文件资料,并保证所提供的资料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  第七十九条 公司对外签署的重大合同、意向书、备忘录等文件在签署前应当知会董事会秘书、并经董事会秘书确认,因特殊情况下不能事前确认的,应当在相关文件签署后立即报送董事会秘书和公司证券部。

  第八十条 信息披露报告人原则上应当以书面形式向董事会秘书报告重大信息,但如遇紧急情况,也可以先以口头形式报告,再根据董事会秘书和公司证券部的要求补充有关的合同或协议、政府批文、相关法律法规、法院判决书等。

  第八十一条 董事会秘书和公司证券部应就信息披露报告人报告的信息根据《上市公司信息披露管理办法》、《股票上市规则》以及本制度的规定,判断是否需要公告,如需要公告相关信息,董事会秘书和公司证券部应当及时向公司董事长汇报。

  董事会秘书应将定期报告提交公司董事、高级管理人员签署书面确认意见,同时将定期报告提交公司监事会进行审核并出具书面审核意见。

  董事会秘书负责根据《股票上市规则》的要求,组织对定期报告的信息披露工作,将定期报告全文及摘要在中国证监会指定的报纸和网站上公告,并将定期报告和其他相关文件送中国证监会和深圳证券交易所备案。

  (一)对于以董事会决议公告、监事会决议公告、股东大会决议公告的形式披露的临时报告,由董事会秘书按照《上市公司信息披露管理办法》、《股票上市规则》等相关法律、行政法规、规范性文件和公司章程的规定,在公司形成董事会决议、监事会决议、股东大会决议后披露相关公告。

  (二)对于非以董事会决议公告、监事会决议公告、股东大会决议公告的形式披露的临时报告,董事会秘书应履行以下审批手续后方可公开披露:

  3、以监事会名义发布的临时公告应提交全体监事审阅,并经监事会主席审核签字。

  第八十四条 公司发现已披露的信息有错误或遗漏时,应及时发布更正公告或补充公告。

  第八十五条 公司应保证全体股东和其他信息使用者能够通过经济、便捷的方式获得信息。

  第八十六条 公司选择《证券时报》和巨潮资讯网为公司指定的信息披露媒体,公司所有需披露的信息均通过上述媒体公告。

  第八十七条 董事会秘书统一协调管理公司的投资者关系管理事务,公司证券部是投资者关系管理的具体执行部门。

  第八十八条 公司通过业绩说明会、分析师会议、路演等形式就公司的经营情况、财务状况及其他事件与任何机构和个人进行沟通的,应经董事长批准后,由公司董事会秘书负责组织有关活动。

  第八十九条 来访接待主要是指接待来公司访问的投资者。投资者来访应提前三个工作日预约, 公司证券部应详细了解、核实来访人身份及拟沟通事项,经董事会秘书同意后安排接待。

  第九十条 来电接待是指通过电话答复希望了解公司经营情况及其他事项的股东咨询。对于来电咨询,应依据公司已公告的招股说明书、定期报告、临时报告等内容进行答复,对其他未公告的内容不得披露。除董事会秘书指定工作人员外,任何人员不得随意回答股东或其他机构、媒体、个人的电话咨询。

  第九十一条 公司证券部应建立来访、来电、来函事务处理档案,对投资者来访的活动路线、沟通内容、接待人员等事项以及来电、来函的沟通内容进行详细记录。

  第九十二条 公司应健全定期报告及重大事项在编制、审议和披露期间公司外部信息报送和使用管理制度,提高信息披露的公平性,防止信息泄漏及内幕交易行为的发生。

  第九十三条 外部单位是指除本公司以外的其它单位,包括但不限于公司的大股东、公司的实际控制人、政府有关部门、证券监管部门、媒体等外部单位。

  第九十四条 除按照国家有关法律、法规、规章要求必须报送之外,公司不得向大股东、实际控制人、政府有关部门等外部单位提供未公开的内幕信息。

  第九十五条 对外部单位无法律法规依据,要求公司提供未披露的重大信息、财务报告,公司应拒绝报送。公司依据法律法规的要求应当报送的,需要履行公司内部审批程序,将报送的外部单位相关人员作为内幕知情人登记在案备查。

  第九十六条 公司应将报送的相关信息作为内幕信息,并书面提醒报送的外部单位相关人员履行保密义务。

  第九十七条 外部单位或个人不得泄漏依据法律、法规、规章报送的本公司未公开重大信息,不利用所获取的未公开重大信息买卖本公司证券或建议他人买卖本公司证券。

  第九十八条 外部单位或个人及其工作人员因保密不当致使前述重大信息被泄露,应立即通知公司,公司应在第一时间向深圳证券交易所报告并公告。

  第九十九条 公司董事会、监事、高级管理人员及其他因工作关系接触到应披露信息的工作人员,负有保密义务。公司在与上述人员签署聘用合同时,应约定对其工作中接触到的信息负有保密义务,不得擅自泄密。

  第一百条 公司应当健全对未公开信息的保密措施,明确应予保密的信息范围及判断标准、界定内幕信息知情人的范围,明确内幕信息知情人的保密责任。

  第一百零一条 涉及公司的经营、财务或者对该公司证券的市场价格有重大影响的尚未公开的信息为内幕信息。下列信息皆属内幕信息:

  (五)公司的董事、监事、高级管理人员的行为可能依法承担重大损害赔偿责任;

  第一百零二条 内幕信息的知情人员负有保密义务,公司应当与内幕信息的知情人员签署保密协议,内幕信息的知情人员包括:

  (二) 持有公司5% 以上股份的股东及其董事、监事、高级管理人员,公司的实际控制人及其董事、监事、高级管理人员;

  第一百零三条 上述各类人员对公司未公开信息负有保密责任,不得以任何方式向任何单位或个人泄露尚未公开披露的信息。

  第一百零四条 公司董事会应采取必要的措施,在信息公开披露前,将信息知情者控制在最小范围内。公司董事、监事、高级管理人员不得私自向其提名人、兼职的股东方或其他单位提供未公开重大信息。。

  第一百零五条 当董事会得知有关尚未披露的信息难以保密,或者已经泄露,或者公司股票价格已经明显发生异常波动时,公司应当立即将该信息予以披露。

  第一百零六条 公司董事、监事和高级管理人员应在下列时点或期间内委托公司通过证券交易所网站申报其个人信息(包括但不限于姓名、职务、身份证号、证券账户、离任职时间等):

  (二)新任董事、监事在股东大会(或职工代表大会)通过其任职事项、新任高级管理人员在董事会通过其任职事项后两个交易日内;

  (三)现任董事、监事和高级管理人员在其已申报的个人信息发生变化后的两个交易日内;

  第一百零七条 公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份发生变动的,应当自该事实发生之日起两个交易日内,向公司报告并由公司在证券交易所网站进行公告。公告内容包括:

  第一百零八条 公司董事、监事、高级管理人员应当遵守《证券法》第四十七条规定,违反该规定将其所持本公司股票在买入后六个月内卖出,或者在卖出后六个月内又买入的,由此所得收益归该上市公司所有,公司董事会应当收回其所得收益并及时披露相关情况。

  上述 “买入后六个月内卖出” 是指最后一笔买入时点起算六个月内卖出的;“卖出后六个月内又买入” 是指最后一笔卖出时点起算六个月内又买入的。

  第一百零九条 公司董事、监事和高级管理人员在下列期间不得买卖本公司股票:

  (三)自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或在决策过程中,至依法披露后2个交易日内;

  第一百一十条 公司董事、监事和高级管理人员的父母、子女、兄弟姐妹买卖本公司股份的,该董事、监事和高级管理人员应参照本章的规定执行。

  第一百一十一条 持有上市公司股份5% 以上的股东买卖股票的,参照本章第一百零八条规定执行。

  第一百一十二条 公司董事、监事和高级管理人员应当保证本人申报数据的及时、真实、准确、完整。

  第一百一十三条 公司董事会秘书负责管理公司董事、监事和高级管理人员的身份信息及所持本公司股份的数据和信息,统一为董事、监事和高级管理人员办理个人信息的网上申报,并定期检查董事、监事和高级管理人员买卖本公司股票的披露情况。

  第一百一十四条 公司对董事、监事、高级管理人员买卖本公司股票的行为实行问责机制,以规范公司董事、监事和高级管理人员买卖本公司股票的行为。对公司董事、监事、高级管理人员进行违规买卖、内幕交易、操纵市场、短线交易等禁止行为进行问责追究。发现问责对象有上述违规行为的,启动以下问责程序:

  (一)调查取证。由相关部门根据掌握的线索进行初步审查后,董事会组成调查小组对违规行为进行调查取证,调查人员可以调阅有关的文件、档案,也可以询问有关当事人,对当事人的陈述申辩,调查人员应当记录在案。

  (二)提出处理建议。公司董事会秘书应及时向深圳证券交易所和中国结算深圳分公司报告,经监管部门认定属违规行为的,报请董事会。由调查小组在综合审查有关证据材料的基础上初步认定违规行为人的违规性质、责任大小,并提出处理建议。

  (三)董事会审议。董事会在接到调查小组提出的调查材料及初步处理意见后,应当召集有三分之二以上董事会成员参加的专门会议,首先由调查人员实事求是地介绍案情、调查取证的情况、监管部门提出的处理意见及其依据。必要时,董事会可以直接询问有关当事人对调查情况、处理意见的陈述。最后,由董事会根据三分之二以上多数人的意见作出处理决定。

  (四)执行。董事会作出处理决定后,由董事会秘书制作有关处理决定书后交监事会监督执行。执行完毕,应当将执行情况反馈给董事会。

  第一百一十五条 公司对外信息披露的文件(包括定期报告和临时报告)档案管理工作由公司董事会秘书负责管理。

  第一百一十六条 以公司名义对中国证监会、深圳证券交易所、中国证监会派出机构等单位进行正式行文时,须经公司董事长或董事长指定的董事审核批准。

  第一百一十七条 公司信息披露相关文件、资料应在相关信息刊登于指定报纸、网站当日起两个工作日内及时归档保存,保存期限不得少于十年。

  第一百一十八条 公司董事、监事、高级管理人员履行职责情况应由公司董事会秘书负责记录,并作为公司档案由董事会秘书负责保管。

  第一百一十九条 公司董事、监事、高级管理人员履行信息披露职责的相关文件、资料应在证券部收到相关文件起两个工作日内及时归档保存,保存期限不得少于十年。

  第一百二十条 公司根据国家财政主管部门的规定建立并执行财务管理和会计核算的内部控制制度,公司董事会及管理层负责检查监督内部控制的建立和执行情况,保证相关控制规范的有效实施。

  第一百二十一条 公司董事会下设审计委员会,对公司财务管理和会计核算进行内部审计监督。公司内部各部门、子公司应配合审计委员会的检查监督。

  第一百二十二条 审计委员会直接对董事会负责,不定期的检查公司财务管理和会计核算的内部控制缺陷,并将检查中发现的内部控制缺陷和异常事项、改进建议及解决进展情况及时向董事会通报。

  第一百二十三条 公司董事、监事、高级管理人员应当对公司信息披露的真实性、准确性、完整性、及时性、公平性负责,但有充分证据表明其已经履行勤勉尽责义务的除外。公司董事长、总经理、董事会秘书,应当对公司临时报告信息披露的真实性、准确性、完整性、及时性、公平性承担主要责任。公司董事长、总经理、财务总监应对公司财务报告的真实性、准确性、完整性、及时性、公平性承担主要责任。

  第一百二十四条 公司董事、监事违反本制度规定的,公司将视情节轻重给予批评、警告,直至提请股东大会或职工代表大会予以撤换。

  公司内部人员违反本制度规定,但未给公司造成严重影响或损失的,公司将视情节轻重给予批评、警告、降职的处分。

  公司内部人员违反本制度规定,导致信息披露违规,给公司造成严重影响或损失的,公司将视情节轻重对当事人给予降职、撤职、开除的处分。

  第一百二十五条 对违反信息披露规定人员的责任追究、处分情况应当及时报告证券监管部门。

  第一百二十六条 公司聘请的中介机构工作人员、关联人和其他利益相关者等若擅自披露公司信息,给公司造成损失的,公司保留追究其责任的权利。

  第一百二十七条 本制度经公司董事会审议通过后报公司所在地证监会派出机构和深圳证券交易所备案。

  第一百二十八条 若中国证监会、公司所在地证监会派出机构和深圳证券交易所对信息披露有新规定,本制度应当及时进行相应修订。

  第一百二十九条 本制度未尽事宜或与法律法规、规范性文件及公司章程的规定不一致的,以法律法规、规范性文件及公司章程的规定为准。